在演出的前几天，怪物们不小心染上了"怪物麻疹"，在马克斯的帮助下怪物们几经波折最终治好了麻疹。与此同时，怪物马戏团的老板在发现被骗之后和助手一起从苏格兰回来了。怪物们按计划在商场演出时被早就在商场等着他们的马戏团的老板发现了，一阵慌乱后侥幸逃脱了马戏团的老板和助手的追捕。差点被捕的怪物们赶走了好心帮助他们的马克斯，马克斯又变成了没有一个伙伴的孤僻小男孩。一天晚上，大脚丫偷偷去找马克斯，马克斯跟他说了很多自己学校的事情：不擅长的足球课、苛刻的数学老师、好心但总被同学欺负的生物老师。之后，怪物伙伴们轮番上场，大闹课堂，使一切都变成了马克斯喜欢的样子，马克斯和怪物们也重新成为了好伙伴。