Октябрь 1941 года. Остатки 303-й дивизии вместе с другими советскими частями дерутся в окружении под Вязьмой. Немцы сбивают самолет, на котором в штаб армии летел представитель ГКО генерал-лейтенант Беспалов. При нем были важные документы. Если гитлеровцы схватят генерала, окруженные подразделения будут обречены. Разведгруппа лейтенанта Глеба Шубина отправляется на поиски. Бойцы находят упавший самолет, но Беспалова среди погибших нет. Выяснилось, что генерала захватили эсэсовцы и отправили в штаб, расположенный в ближайшем населенном пункте. Шубин принимает рискованное решение: переодеться в форму полицаев и проникнуть в немецкое расположение...